MiCA и регулирование стейблкоинов в ЕС: ключевые аспекты

Регламент MiCA и стейблкоины в ЕС: что нужно знать

Кратко: С 30 июня 2024 года в ЕС вступают в силу правила для стейблкоинов — токенов электронных денег (EMT) и токенов, привязанных к активам (ART), — в рамках регламента MiCA. Эмитенты обязаны получить лицензию, обеспечить 100% резервирование активов и проходить регулярный аудит. Это повышает защиту инвесторов, но требует от компаний значительных затрат. Нерегулируемые стейблкоины рискуют быть исключены с европейских бирж.

С 30 июня 2024 года в Европейском союзе начинают действовать новые правила для стейблкоинов, установленные Регламентом о рынках криптоактивов (Markets in Crypto-Assets, MiCA). Эта статья разбирает ключевые требования MiCA, объясняет разницу между основными категориями стейблкоинов (EMT и ART) и предлагает практические рекомендации для эмитентов, DeFi-проектов и инвесторов, работающих на рынке ЕС.

Контекст: зачем понадобилось регулирование?

Стейблкоины, чья капитализация на начало 2024 года превышала 130 млрд долларов (CoinGecko), стали системно значимым элементом криптоэкономики. Крах алгоритмического стейблкоина Terra/UST в мае 2022 года обнажил риски для финансовой стабильности и инвесторов. Регламент MiCA (EU 2023/1114) стал ответом ЕС на эту угрозу, направленным на создание прозрачной и безопасной среды.

MiCA не запрещает алгоритмические стейблкоины как технологию, но устанавливает строгие требования к резервированию для всех токенов, претендующих на стабильность стоимости. Модели, не имеющие достаточного обеспечения реальными активами, не смогут соответствовать этим правилам и фактически окажутся вне правового поля ЕС.

EMT и ART: ключевые отличия

MiCA вводит две основные категории регулируемых стейблкоинов:

Параметр	Токены электронных денег (E-money tokens, EMT)	Токены, привязанные к активам (Asset-referenced tokens, ART)	Источник (статья MiCA)
Привязка	К одной официальной валюте (например, EUR, USD).	К корзине активов (валюты, сырьё, другие криптоактивы).	Статьи 13, 48
Лицензия	Авторизация как кредитная организация или учреждение электронных денег (Electronic Money Institution, EMI).	Авторизация в национальном компетентном органе (NCA) страны ЕС.	Статьи 48, 16
Резервирование	100% резервирование 1:1. Не менее 30% резервов на отдельных счетах, остальное — в высоколиквидных финансовых инструментах с низким риском.	100% резервирование. Состав резервов должен соответствовать строгим требованиям к ликвидности, диверсификации и качеству активов.	Статьи 54, 36
Собственный капитал	Определяется требованиями Директивы EMD2 (как правило, от €350 000).	Не менее €350 000 или 2% от среднего объёма резервных активов (в зависимости от того, что больше).	Статьи 48(2), 35
Права держателей	Безусловное право на погашение по номиналу в любой момент без комиссии.	Право на погашение активами из резерва или их денежным эквивалентом.	Статьи 53, 39
Ограничения	Запрет на начисление процентов держателям.	Более строгий надзор, особенно если токен признан «значительным».	Статьи 50, 43

Для иллюстрации: Circle (USDC, EURC) и PayPal (PYUSD) по своей структуре ближе к модели EMT. Tether (USDT), из-за диверсифицированного состава резервов, ближе к модели ART.

«Значительные» токены и «паспортизация» лицензий

MiCA вводит два важных механизма:

1. Паспортизация (passporting): лицензия, полученная эмитентом в одном государстве-члене ЕС, даёт право работать на всей территории Евросоюза без необходимости получать разрешения в каждой стране.
2. Статус «значительного» токена: ART или EMT может быть признан «значительным», если он соответствует хотя бы трём из критериев (статьи 43, 56), включая число держателей (свыше 10 млн), рыночную капитализацию (свыше 5 млрд евро) или объём транзакций. Такие токены переходят под прямой надзор Европейского банковского управления (European Banking Authority, EBA), что влечёт за собой более строгие требования к капиталу и управлению рисками.

Сроки и переходные положения

• 30 июня 2024 г. — вступают в силу правила для стейблкоинов (EMT и ART).
• 30 декабря 2024 г. — вступают в силу правила для остальных криптоактивов и поставщиков услуг в сфере криптоактивов (Crypto-Asset Service Providers, CASP).
• До 30 июня 2026 г. — действует переходный период для эмитентов, уже работавших на рынке ЕС. Они должны получить лицензию для продолжения деятельности.

Оценка затрат на соответствие

По ориентировочным оценкам отраслевых экспертов, затраты на соответствие требованиям MiCA можно разделить на три сценария:

1. Стартап (выпуск ART/EMT):

   • Юридические услуги и лицензирование: €150–300 тыс.
   • Капитал: от €350 тыс.
   • Аудит и комплаенс: от €100 тыс. в год.
   • Итого на запуск: от €600 тыс.

2. Средний эмитент:

   • Операционные расходы и юридическое сопровождение: €500 тыс. — 1 млн в год.
   • Капитал: 2% от резервов (может достигать миллионов евро).
   • Итого: €1–3 млн в год.

3. Крупный эмитент («значительный» токен):

   • Затраты могут превышать €5–10 млн в год из-за прямого надзора EBA, повышенных требований к капиталу и сложной системы отчётности.

Влияние на DeFi и требования AML/CFT

1. Риски для нерегулируемых стейблкоинов: сообщалось, что крупные биржи, такие как Kraken и OKX, рассматривают возможность делистинга или ограничения торговли стейблкоинами, не соответствующими MiCA (например, USDT), для европейских пользователей. Это может привести к снижению ликвидности в DeFi-протоколах (Aave, Curve), использующих эти активы.
2. Рост евро-стейблкоинов: MiCA создаёт благоприятные условия для регулируемых стейблкоинов, привязанных к евро (например, EURC от Circle). Вероятно, они станут ключевыми активами в европейском сегменте DeFi.
3. Интеграция с KYC/AML: MiCA работает в связке с Регламентом о переводах денежных средств (Transfer of Funds Regulation, TFR), который распространяет «правило о перемещении денежных средств» (travel rule) на криптоактивы. CASP будут обязаны собирать и передавать информацию об отправителе и получателе транзакций, что усилит контроль за анонимностью.

Что делать разным участникам рынка? Краткий чек-лист

Для эмитентов стейблкоинов:

1. Провести юридический анализ токена на соответствие MiCA.
2. Выбрать юрисдикцию в ЕС для лицензирования.
3. Подготовить «белую книгу» и выстроить процессы для управления резервами и отчётности.

Для DeFi-проектов:

1. Провести аудит используемых стейблкоинов на предмет рисков делистинга в ЕС.
2. Рассмотреть интеграцию MiCA-совместимых стейблкоинов (особенно на базе евро).
3. Подготовиться к интеграции с KYC-решениями для соответствия требованиям TFR.

Для инвесторов и пользователей:

1. Проверять, имеет ли эмитент стейблкоина лицензию в ЕС.
2. Быть готовым к ограничению доступа к нерегулируемым токенам на централизованных платформах.
3. Отдавать предпочтение токенам с прозрачной структурой резервов и правом на погашение.

Что сделать до 30 июня 2026 года: практический план

Для эмитентов и DeFi-проектов:

• Этап 1: Аудит и стратегия (до конца 2024 г.)

  • Приоритет: провести полный юридический и технический аудит продукта.
  • Действия: определить, подпадает ли токен под категорию ART или EMT. Выбрать юрисдикцию для лицензирования. Начать консультации с юристами и регуляторами.

• Этап 2: Подготовка и подача заявки (2025 г.)

  • Приоритет: подготовить пакет документов для лицензирования.
  • Действия: составить «белую книгу» в соответствии с требованиями MiCA. Сформировать необходимый капитал. Разработать внутренние политики (управление рисками, AML/CFT, аудит резервов). Подать заявку в выбранный национальный орган.

• Этап 3: Финализация и запуск (1-е полугодие 2026 г.)

  • Приоритет: пройти процедуру авторизации и подготовиться к операционной деятельности.
  • Действия: взаимодействовать с регулятором для уточнения деталей заявки. Провести финальный аудит систем. Подготовить маркетинговые материалы с учётом требований MiCA.

Заключение

Регламент MiCA трансформирует рынок стейблкоинов в ЕС, устанавливая высокие стандарты надёжности и защиты инвесторов. Эмитентам предстоит пройти сложный, но необходимый путь к легитимизации, а европейский подход может стать образцом для регуляторов по всему миру.

---

Источники:

1. CoinGecko. Капитализация рынка стейблкоинов.
   https://www.coingecko.com/en/categories/stablecoins
2. Официальный журнал Европейского союза. Регламент (ЕС) 2023/1114 о рынках криптоактивов (MiCA).
   https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=celex:32023R1114
3. Европейское банковское управление (EBA). Роль EBA в рамках Регламента о рынках криптоактивов (MiCA).
   https://www.eba.europa.eu/regulation-and-policy/market-risk/ebas-role-under-markets-crypto-assets-regulation-mica
4. Европейское управление по ценным бумагам и рынкам (ESMA). Рынки криптоактивов (MiCA).
   https://www.esma.europa.eu/esmas-activities/digital-finance-and-innovation/markets-crypto-assets-mica