Подготовка к CLARITY Act: пошаговый чек-лист для бизнеса

CLARITY Act: Практическое руководство по новым правилам регулирования криптовалют в США

Аналитический обзор по состоянию на 14 июля 2025 г.

Краткое резюме (TL;DR, ключевые выводы)

Законопроект H.R. 3633 (CLARITY Act) изменит правила игры для криптоиндустрии США, вводя жёсткие требования к стейблкоинам и широкое определение «цифрового брокера», угрожающее DeFi‑проектам.

Ключевые действия для всех участников рынка: провести аудит активов и бизнес‑моделей, получить юридическую оценку рисков и начать подготовку к внедрению комплаенс‑процедур.

Отказ от ответственности (disclaimer)

Данная статья является аналитическим обзором и не представляет собой юридическую или финансовую консультацию. Информация предназначена для общего ознакомления и не заменяет необходимости проведения комплексной compliance‑проверки в конкретных юрисдикциях.

Для принятия решений проконсультируйтесь с квалифицированными юристами и финансовыми советниками.

Приоритетные действия: план на 7, 30 и 90 дней

Срок	Действие	Для кого
7 дней	Экспресс‑оценка портфеля.<br>Определите долю активов высокого риска (ICO‑токены, алгоритмические стейблкоины) в вашем портфеле.	Частные инвесторы, трейдеры
30 дней	Юридический аудит.<br>Проведите аудит топ‑10 активов по тесту Хауи (Howey Test). Операторам — получить первичную юридическую консультацию для оценки, подпадает ли бизнес‑модель под определение «цифрового брокера» (digital broker).	Инвесторы, операторы сервисов
90 дней	Внедрение базового комплаенса.<br>Кастодиальным сервисам (custodial services) — начать интеграцию KYC/AML‑решений и разработку внутренних политик.<br>Некастодиальным проектам (non‑custodial) — подготовить публичную позицию и юридическое обоснование своего статуса.	Операторы сервисов (биржи, кошельки, DeFi)

Что такое CLARITY Act: суть и хронология

Законопроект H.R. 3633 (CLARITY for Digital Assets Act) ставит целью передать большую часть цифровых активов под надзор Комиссии по торговле товарными фьючерсами (CFTC) в качестве «цифровых товаров», оставив Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) контроль над активами, являющимися ценными бумагами.

Ключевые этапы:

20 июня 2025 г. — одобрение профильными комитетами Палаты представителей.
9 июля 2025 г. — завершение приёма поправок.
14 июля 2025 г. — обсуждение поправок в Комитете по правилам перед общим голосованием.

Матрица рисков и триггеры для действий

Уровень риска	Типы активов/проектов	Количественный триггер и рекомендованные действия
Высокий	— Токены ICO/IEO/IDO<br>— Алгоритмические стейблкоины<br>— Анонимные (privacy)‑монеты<br>— DeFi‑проекты с централизованными элементами управления	Триггер: доля таких активов в портфеле > 20%.<br>Действие: провести немедленный юридический аудит и ребалансировку портфеля в течение 14 дней. Подготовиться к возможному делистингу с американских платформ.
Средний	— Governance‑токены крупных DeFi‑протоколов<br>— Стейблкоины с частичным обеспечением<br>— L1‑токены с централизованными фондами развития	Триггер: запуск нового продукта или услуги оператором.<br>Действие: обязательно проводить предварительную оценку по тесту Хауи. Диверсифицировать активы и юрисдикции. Начать подготовку к комплаенсу.
Низкий	— Bitcoin (BTC), Ethereum (ETH) (в их текущем статусе)<br>— Полностью обеспеченные стейблкоины (USDC, PYUSD)	Триггер: публикация новых поправок к законопроекту.<br>Действие: мониторить общие тенденции регулирования и продолжать стандартные практики управления рисками.

Юридический разбор: спорные положения и их последствия

1. Угроза для DeFi: определение «цифрового брокера»

Наибольшие опасения вызывает раздел 201(a)(1) главы I (Title I, Sec. 201(a)(1), англ.), который определяет «цифрового брокера» как:

«…any person who, as a business, is engaged in effecting transactions in digital assets for the account of others.»

Юридический комментарий.
Ключевая проблема — расплывчатость термина «as a business» («в качестве бизнеса»). На практике это может означать любую деятельность, направленную на систематическое извлечение прибыли. По мнению аналитиков Coin Center, это определение может быть применено не только к биржам, но и к разработчикам DeFi‑протоколов (если они получают долю от комиссий), валидаторам, провайдерам ликвидности и даже разработчикам фронтенд‑интерфейсов.

Это обяжет их внедрять дорогостоящие процедуры KYC/AML, что противоречит идее децентрализации.

Примечание: данная трактовка является авторской оценкой на основе анализа текста законопроекта и публичных комментариев отраслевых экспертов. Окончательная интерпретация будет зависеть от правоприменительной практики.

2. Жёсткие правила для стейблкоинов

Раздел 305(c)(2)(A) главы II (Title II, Sec. 305(c)(2)(A), англ.) устанавливает строгие требования к эмитентам:

«…a payment stablecoin issuer must maintain high-quality liquid assets… in an amount that is equal to 100 percent of the face value of the payment stablecoins in circulation.»

Юридический комментарий.
Это положение фактически запрещает алгоритмические стейблкоины и требует от эмитентов полного резервирования активами высокого качества (фиат, краткосрочные гособлигации США). По оценке Brookings Institution, это потребует от всех эмитентов, включая Tether (USDT), полной прозрачности и регулярного аудита резервов, что станет серьёзным операционным вызовом.

Возможные сценарии развития

Методология оценки.
Вероятности основаны на анализе протоколов комитетских слушаний, публичных заявлений законодателей от обеих партий и данных об активности лоббистских групп (Coinbase, Blockchain Association) за II квартал 2025 г.

Сценарий	Вероятность	Временной горизонт	Рекомендации
1. Компромиссная редакция	60–80%	До конца 2025 г.	Активно следить за поправками, уточняющими определение «брокера». Готовиться к умеренным требованиям по комплаенсу.
2. Жёсткая редакция	30–50%	IV квартал 2025 г.	Немедленно реализовать план по снижению рисков. Привлечь юристов для оценки последствий для бизнеса/портфеля.
3. Задержка или судебный пересмотр	<20%	В течение 2026 г.	Использовать время для построения надёжной комплаенс‑инфраструктуры, но готовиться к длительной неопределённости.

Пошаговый план действий

1. Для частных инвесторов и трейдеров

Шаг 1: аудит портфеля по тесту Хауи (срок: 30 дней).
Примените чек‑лист к топ‑10 активов. Если на все 4 вопроса ответ «Да», актив с высокой вероятностью будет признан ценной бумагой.

Чек‑лист теста Хауи (Howey Test):

Вложение денег? (Да/Нет)
Общее предприятие? (Да/Нет)
Ожидание прибыли? (Да/Нет)
Прибыль от усилий других? (Да/Нет)

Шаг 2: диверсификация и AML‑гигиена (постоянно).
Распределяйте активы между платформами в разных юрисдикциях (США, ЕС, ОАЭ). Используйте AML‑инструменты для проверки адресов контрагентов.

2. Для операторов сервисов (биржи, кошельки, DeFi)

А. Для стартапов и DeFi‑разработчиков (non‑custodial)

Приоритет № 1: юридический анализ (срок: 30–60 дней).
Получите юридическое заключение (legal opinion), анализирующее вашу модель на предмет соответствия определению «цифрового брокера».

Приоритет № 2: техническая и продуктовая адаптация.
Рассмотрите возможность отделения операционной деятельности от разработки протокола. Минимизируйте сбор комиссий на уровне протокола.

Приоритет № 3: коммуникация.
Подготовьте публичную позицию для сообщества (см. шаблон ниже).

Б. Для средних и крупных операторов (кастодиальные сервисы)

Приоритет № 1: запуск комплаенс‑аудита (срок: 90 дней).
Привлеките юристов, начните интеграцию AML/KYC‑решений, разработайте внутренние политики (AML/CFT, SAR).

Приоритет № 2: бюджетирование комплаенса.

Пакет услуг	Состав	Ориентировочная стоимость (источник: опрос отраслевых юрфирм)
Минимальный	Базовая консультация, юридическое заключение (memo) на 2–3 стр.	$5 000–$15 000 (разово)
Стандартный	Полное legal opinion, разработка базовых AML/CFT‑политик, помощь в выборе KYC‑провайдера	$25 000–$50 000 (разово) + от $2 000/мес. на ПО
Расширенный	Полное юридическое сопровождение, разработка кастомных политик, настройка SAR‑процедур, обучение персонала	от $50 000+ (разово) + от $10 000/мес. на ПО и персонал (FTE)

Глоссарий ключевых терминов

Кастодиальный сервис (custodial service).
Сервис, который хранит приватные ключи пользователей и контролирует их активы (например, централизованная биржа).

Некастодиальный сервис (non‑custodial service).
Сервис, где пользователи полностью контролируют свои приватные ключи и активы (например, MetaMask, Uniswap).

Тест Хауи (Howey Test).
Юридический тест, используемый SEC для определения, является ли транзакция «инвестиционным контрактом» и, следовательно, ценной бумагой.

Цифровой брокер (digital broker).
Термин из CLARITY Act, обозначающий лицо, которое в качестве бизнеса совершает сделки с цифровыми активами в интересах других.

VASP (Virtual Asset Service Provider).
Поставщик услуг в сфере виртуальных активов. Термин, используемый FATF для обозначения бирж, кошельков и других операторов.

Практические инструменты и шаблоны

1. Шаблон: структура юридического заключения (legal opinion)

Введение (Introduction).
Описание запроса клиента и поставленных вопросов.
Фактологическая база (Factual Background).
Детальное описание проекта, токеномики, архитектуры протокола и бизнес‑модели.
Правовой анализ (Legal Analysis).
- Применимое законодательство (CLARITY Act, Securities Act и др.).
- Анализ актива по тесту Хауи.
- Анализ деятельности на соответствие определению «цифрового брокера».
Выводы (Conclusion).
Краткие и однозначные ответы на поставленные вопросы с оценкой рисков.
Ограничение ответственности (Disclaimer).
Указание на ограничения и допущения, принятые при анализе.

2. Шаблон: внутренний отчёт о подозрительной активности (SAR)

ВНУТРЕННИЙ ОТЧЁТ О ПОДОЗРИТЕЛЬНОЙ АКТИВНОСТИ (SAR)

ID отчёта: SAR‑2025‑07‑15‑001
Дата и время обнаружения: 2025‑07‑15 14:30 UTC
Ответственный сотрудник: [Имя, должность]

1. Информация об инциденте:

ID транзакции (TxID): 0x…
Затронутые адреса/счета: [Адрес 1], [Адрес 2]
Сумма и актив: 10.5 ETH

2. Тип подозрительной активности:

Взаимодействие с санкционным адресом
Структурирование транзакций для обхода порогов
Попытка обхода KYC

3. Описание инцидента:

[Краткое изложение событий. Например: «В ходе планового мониторинга было выявлено, что адрес [Адрес 1], принадлежащий нашему клиенту [ID клиента], отправил 10.5 ETH на адрес [Адрес 2], который включён в санкционный список OFAC (Tornado Cash).»]

4. Предпринятые действия:

[Например: «Счёт клиента временно заморожен. Готовится отчёт для подачи в FinCEN.»]

3. Шаблон: публичное заявление для некастодиального проекта

Тема: О нашем статусе в свете нового регулирования

Уважаемое сообщество,

В связи с обсуждением законопроекта CLARITY Act мы хотим прояснить нашу позицию.

[Название проекта] — это децентрализованный и некастодиальный протокол. Наша команда занимается разработкой и публикацией открытого исходного кода. Мы не храним средства пользователей, не имеем доступа к их приватным ключам и не выступаем посредниками в транзакциях.

Протокол работает автономно на блокчейне, а все операции осуществляются напрямую между пользователями. Наша бизнес‑модель не предполагает извлечения прибыли из транзакций пользователей.

Мы считаем, что наша деятельность не подпадает под определение «цифрового брокера», и продолжим следовать принципам децентрализации. Мы внимательно следим за развитием законодательства и будем информировать вас о важных изменениях.

Заключение: 5 ключевых шагов

Проведите аудит.
Оцените свои активы и бизнес‑модель на соответствие новым определениям.
Определите статус.
Ваши риски и действия кардинально различаются в зависимости от того, являетесь ли вы инвестором, разработчиком или оператором.
Бюджетируйте комплаенс.
Соблюдение правил — это инвестиция в устойчивость бизнеса.
Следите за поправками.
Уточнение одного термина в законопроекте может изменить всё.
Действуйте проактивно.
Подготовка сегодня — единственный способ минимизировать риски завтра.

Подготовка к CLARITY Act: чек-лист и план действий